Lo scioglimento della società civile è la prima tappa verso la sua « scomparsa ». Comporta in linea di principio la sua liquidazione; a tal fine la SCI conserva la propria personalità giuridica. Seguirà poi la divisione dei beni tra i soci e, ultima tappa, la cancellazione della società.
I motivi di scioglimento sono numerosi; possono prodursi automaticamente o essere provocati.
Sono previsti dall’articolo 1844-7 del Codice civile francese.
La scadenza del termine della SCI
Le società sono costituite per una durata determinata prevista nello statuto, che non può superare i 99 anni (art. 1838 Cod. civ. francese).
La scadenza del termine comporta di pieno diritto lo scioglimento della società. I soci possono tuttavia decidere in assemblea generale di prorogarne la durata, e ciò almeno 1 anno prima della data di scadenza prevista (articolo 1844-6 Cod. civ. francese).
L’estinzione o la realizzazione dell’oggetto sociale della SCI
L’oggetto sociale corrisponde all’attività per la quale la SCI è stata costituita. La sua realizzazione o la sua estinzione ne comportano dunque naturalmente la scomparsa.
- L’oggetto sociale è realizzato
Ciò significa che l’operazione per la quale la società è stata costituita è stata realizzata.
Esempio: una SCI è costituita per effettuare determinati lavori negli immobili appartenenti ai soci. Quando i lavori sono terminati, la società è sciolta.
- L’oggetto sociale è estinto
L’attività per la quale la società è stata costituita è divenuta impossibile.
Esempio: una SCI è creata per gestire il patrimonio acquisito da due coniugi durante la vita comune. Il loro divorzio comporta l’estinzione dell’oggetto sociale.
Quando l’oggetto sociale è realizzato o estinto, la società è sciolta. Non è possibile alcuna proroga. I soci devono avviare la liquidazione della SCI.
Poiché l’oggetto sociale è generalmente definito in modo ampio, questa causa di scioglimento resta marginale.
L’annullamento del contratto di società
Un oggetto sociale illecito può provocare la nullità del contratto e dunque il suo scioglimento. Esempio: una società il cui oggetto sociale fosse la detenzione di un immobile per svolgervi traffico di stupefacenti.
Lo scioglimento della SCI per decisione dei soci
Lo scioglimento giudiziale della SCI
Conformemente all’articolo 1844-7, 5°, del codice civile francese, un socio può adire il giudice per porre fine anticipatamente alla SCI per giusti motivi.
Scioglimento per « giusti motivi »
Il giudice deve valutare se il motivo invocato sia sufficientemente grave da giustificare lo scioglimento della SCI, cioè se possa paralizzare il funzionamento della società.
Si tratta in particolare dell’ipotesi dell’inadempimento dei propri obblighi da parte di un socio o del disaccordo tra i soci, come il conflitto tra 2 soci su decisioni importanti per le quali è richiesta la maggioranza.
La riunione delle quote sociali nelle mani di un unico socio
La legge impone la presenza di almeno due soci al momento della costituzione della società civile. In caso di morte o di cessione delle quote sociali di un socio all’altro (SCI costituita tra due soci), la loro riunione in una sola mano può comportare lo scioglimento della società.
Questo scioglimento non è tuttavia automatico (Cod. civ. francese, art. 1844-5, co. 1): senza un’azione di scioglimento proposta davanti al tribunale ordinario, una SCI potrebbe funzionare con un solo socio.
Non è nemmeno immediato: ogni interessato, come ad esempio un creditore, può chiedere lo scioglimento soltanto se la situazione non è stata regolarizzata entro un anno. Inoltre, il tribunale può concedere al socio un termine massimo di 6 mesi per mettersi in regola.
Buono a sapersi: lo scioglimento può anche avvenire su iniziativa del socio unico.
La liquidazione giudiziale per « insufficienza di attivo »
È il caso di una società con gravi difficoltà finanziarie. La sentenza di chiusura della liquidazione giudiziale comporta lo scioglimento automatico della società.
La presenza di una clausola statutaria di scioglimento
I soci possono prevedere nello statuto cause di scioglimento precise, che possono essere diverse da quelle elencate dall’articolo 1844-7 del Codice civile francese.
Esse possono essere legate a criteri economici, finanziari o regolamentari.
Esempi : uscita dal capitale sociale di uno dei soci fondatori della società, morte di un socio, soppressione di un regime fiscale.
In pratica:
- la società scompare al verificarsi di tale evento;
- i soci compiono le formalità previste per la cessazione dell’attività.